Thư giao việc (thường gọi theo tiếng Anh là engagement letter) là văn bản ghi lại bạn giao cho đại lý nước ngoài làm gì, theo chỉ thị nào, báo cáo ra sao, tính tiền thế nào và hồ sơ thuộc về ai khi chấm dứt. Nhiều đại lý có mẫu sẵn; bạn không nhất thiết phải tự soạn, nhưng cần đọc và bổ sung những điểm bảo vệ mình.
Doanh nghiệp Việt thường chỉ trao đổi qua email rồi chuyển tiền, coi như đã có thoả thuận. Cách đó chạy được khi mọi việc suôn sẻ. Khi có thông báo từ chối, có phản đối, hay khi muốn đổi đại lý, những câu hỏi "việc này có trong phí không", "ai được quyết rút đơn", "hồ sơ gốc ở đâu" sẽ hiện ra. Bài này đi qua từng nhóm điều khoản, giải thích vì sao cần và nên viết ở mức nào.
Phạm vi công việc: viết theo giai đoạn
Điều khoản quan trọng nhất là phạm vi. Thay vì ghi "đăng ký nhãn hiệu X tại nước Y", nên liệt kê theo giai đoạn: tra trùng trước khi nộp, soạn và nộp đơn, nộp tài liệu ưu tiên, theo dõi đơn và chuyển thông báo, trả lời thông báo thẩm định, xử lý phản đối, nhận văn bằng, nhắc mốc sau cấp bằng. Với mỗi giai đoạn, ghi rõ có nằm trong thoả thuận hiện tại không.
Cách viết theo giai đoạn giúp bạn biết ngay phần nào đã được tính, phần nào sẽ báo giá riêng khi phát sinh. Nó cũng tránh hiểu lầm phổ biến nhất: bạn tưởng phí ban đầu bao cả việc trả lời từ chối, còn đại lý coi đó là việc mới. Không bên nào sai, chỉ là không ai viết ra.
Nếu đại lý dùng mẫu chung, đề nghị họ đính kèm một phụ lục ghi phạm vi cụ thể cho hồ sơ của bạn. Phụ lục này nên có tên nhãn, nước, nhóm hàng hoá và danh sách giai đoạn, để về sau bất kỳ ai trong công ty cũng đọc và hiểu được.
Chỉ thị và quyền quyết định
Đại lý hành động theo chỉ thị bằng văn bản. Ghi rõ đại lý chỉ nộp, rút, sửa đổi, thu hẹp danh mục hay trả lời thông báo khi có chỉ thị bằng văn bản (email được chấp nhận) của người có thẩm quyền phía bạn.
Ai có thẩm quyền ra chỉ thị. Nêu tên và chức danh một hoặc hai người. Khi nhân sự thay đổi, bạn thông báo cho đại lý. Tránh để bất kỳ nhân viên nào gửi email cũng được coi là chỉ thị.
Khi sát hạn mà chưa có chỉ thị. Thoả thuận trước đại lý được làm gì: xin gia hạn nếu luật nước đó cho phép, hoặc nộp một văn bản tối thiểu để giữ đơn. Không có điều khoản này, đơn có thể bị coi là bỏ.
Những việc không được tự làm. Rút đơn, từ bỏ một phần danh mục, đồng ý với bên phản đối, chuyển nhượng. Những việc này luôn cần chỉ thị rõ của bạn.
Ngôn ngữ chỉ thị. Thống nhất ngôn ngữ làm việc, thường là tiếng Anh, và quy ước khi có khác biệt giữa bản dịch và bản gốc tiếng địa phương thì bản nào được dùng để quyết định.
Báo cáo và thời hạn phản hồi
Điều khoản về báo cáo quyết định bạn có biết chuyện kịp lúc hay không. Nên có những nội dung sau.
- Đại lý chuyển mọi thông báo của cơ quan nhãn hiệu cho bạn trong một số ngày làm việc nhất định kể từ khi nhận.
- Mỗi báo cáo nêu: nội dung thông báo tóm tắt bằng tiếng Anh, hạn chót trả lời theo lịch của cơ quan, hạn chót bạn cần gửi chỉ thị, các phương án và chi phí ước tính của từng phương án.
- Nhắc lại hạn khi còn một khoảng thời gian thống nhất trước hạn chót mà chưa có chỉ thị.
- Gửi bản sao mọi văn bản đã nộp cho cơ quan, không chỉ bản tóm tắt.
- Báo khi đơn được công bố, khi có bên phản đối, và khi văn bằng được cấp.
- Gửi bảng tình trạng định kỳ của toàn bộ hồ sơ của bạn ở nước đó.
Phân biệt rõ hai hạn: hạn của cơ quan và hạn bạn phải gửi chỉ thị cho đại lý. Hạn thứ hai luôn sớm hơn, vì đại lý cần thời gian soạn và nộp. Nhiều doanh nghiệp chỉ ghi hạn thứ nhất vào lịch và trả lời đại lý vào ngày cuối, khi đã không còn kịp.
Chi phí: các hạng mục nên tách
Thư giao việc nên tách chi phí thành các nhóm để bạn đọc và so sánh được. Bảng dưới không có con số; nó chỉ ra cấu trúc bạn nên yêu cầu.
| Nhóm chi phí | Gồm gì | Câu cần hỏi |
|---|---|---|
| Phí chính thức của cơ quan | Phí nộp đơn, phí theo nhóm, phí cấp bằng nếu có | Phí tính theo nhóm hay theo số mặt hàng? Đại lý có cộng thêm gì vào không? |
| Phí dịch vụ của đại lý | Soạn đơn, nộp, theo dõi, báo cáo | Giai đoạn nào đã gồm, giai đoạn nào báo giá riêng? |
| Phí xử lý thông báo | Đọc, phân tích, soạn trả lời từ chối | Tính trọn gói hay theo giờ? Có trần không? |
| Chi phí dịch thuật, công chứng | Dịch danh mục, dịch tài liệu ưu tiên | Ai làm, bạn có được tự chuẩn bị không? |
| Chi phí phát sinh khác | Chuyển phát, phí ngân hàng, chênh lệch tỷ giá | Tính thực chi hay khoán? |
| Điều chỉnh phí chính thức | Cơ quan đổi biểu phí giữa chừng | Ai chịu phần chênh lệch? |
Nên yêu cầu đại lý báo trước bằng văn bản mỗi khi một việc sắp vượt khoản đã ước tính, và chỉ làm tiếp khi bạn đồng ý. Điều khoản này rất ngắn nhưng tránh được phần lớn tranh cãi về hoá đơn.
Xung đột lợi ích và bảo mật
Thư giao việc nên có cam kết của đại lý rằng họ đã kiểm và không đại diện cho bên có lợi ích đối lập với bạn trong hồ sơ này, đồng thời sẽ báo ngay nếu phát sinh tình huống như vậy sau này. Ví dụ, nếu một bên phản đối đơn của bạn lại là khách hàng của chính đại lý, bạn cần biết để quyết định có đổi người hay không.
Nên ghi thêm cách xử lý khi xung đột phát sinh giữa chừng: đại lý báo cho bạn trong bao lâu, có được tiếp tục làm các việc đang có hạn cho đến khi bạn tìm được người thay hay không, và có nghĩa vụ hợp tác bàn giao không. Không có những câu này, bạn có thể bị bỏ lại đúng lúc đơn đang bị phản đối.
Về bảo mật, kế hoạch thị trường, danh sách nước dự kiến, dòng sản phẩm sắp ra mắt mà bạn chia sẻ với đại lý là thông tin nhạy cảm. Ghi rõ đại lý chỉ dùng thông tin để thực hiện công việc được giao. Điều này đặc biệt quan trọng khi bạn hỏi ý kiến về những nhãn chưa nộp: lộ ra trước có thể tạo cơ hội cho người có ý đồ đăng ký trước.
Chấm dứt và bàn giao hồ sơ
Điều khoản bị bỏ quên nhiều nhất là chuyện gì xảy ra khi hai bên ngừng làm việc. Nên ghi rõ: bạn có quyền chấm dứt bất kỳ lúc nào bằng thông báo bằng văn bản; khi đó đại lý bàn giao toàn bộ hồ sơ (bản sao đơn, thư từ với cơ quan, văn bằng, giấy tờ gốc nếu họ đang giữ) trong một thời hạn nhất định; đại lý hợp tác trong thủ tục đổi người đại diện với cơ quan; và hạn đang chạy được xử lý ra sao trong thời gian chuyển giao.
Một số đại lý giữ hồ sơ cho đến khi thanh toán hết hoá đơn còn nợ. Điều đó có thể hợp lý về thương mại, nhưng nên thoả thuận rằng việc giữ hồ sơ không được làm lỡ hạn của cơ quan. Bạn cũng nên giữ ở Việt Nam một bản sao mọi văn bản quan trọng ngay từ khi chúng được tạo ra, để không bao giờ phụ thuộc hoàn toàn vào việc bàn giao.
Khi chấm dứt vì đại lý có sai sót, như để lỡ hạn, đây là tình huống có thể dẫn đến yêu cầu bồi thường theo luật nước đó. Lúc này nên hỏi luật sư trên AI Cố Vấn hoặc người hành nghề có kinh nghiệm về quan hệ với đại lý nước ngoài trước khi gửi bất kỳ văn bản nào mang tính cáo buộc.
Đọc mẫu thư giao việc của đại lý như thế nào
Khi nhận mẫu thư của đại lý, đừng đọc từ đầu đến cuối như đọc hợp đồng mua bán. Hãy dò theo năm câu hỏi: phạm vi gồm những giai đoạn nào; ai được ra chỉ thị và đại lý được tự làm gì khi không có chỉ thị; báo cáo trong bao lâu và gồm những gì; chi phí được tách thế nào và khi nào phải báo trước; và khi chấm dứt thì hồ sơ đi đâu.
Với mỗi câu hỏi không tìm thấy câu trả lời trong mẫu, bạn viết một đoạn bổ sung ngắn và đề nghị đưa vào phụ lục. Đại lý chuyên nghiệp hiếm khi phản đối những bổ sung loại này, vì chúng cũng bảo vệ họ trước những hiểu lầm. Nếu một đại lý từ chối ghi những điều cơ bản như thời hạn chuyển thông báo hay nghĩa vụ bàn giao hồ sơ, đó là thông tin quan trọng cho việc bạn có nên giao việc hay không.
Lưu bản thư giao việc đã ký cùng hồ sơ nhãn của nước đó, không để trong hộp thư cá nhân của người đã đàm phán. Hai năm sau, khi có tranh cãi về một khoản phí hay một hạn bị lỡ, đó là văn bản đầu tiên bạn cần mở ra.
Cuối cùng, thư giao việc không phải văn bản ký một lần rồi quên. Khi phạm vi thay đổi, như thêm một nhóm hàng, chuyển từ nộp đơn sang xử lý phản đối, hay đổi người có thẩm quyền chỉ thị phía bạn, hãy cập nhật phụ lục bằng một email xác nhận hai bên. Một chuỗi email rời rạc khó đọc lại; một phụ lục được đánh số phiên bản thì ai cũng hiểu tình trạng hiện tại.
Câu hỏi thường gặp
Có cần ký thư giao việc nếu chỉ nộp một đơn?
Nên có, dù ngắn. Một đơn vẫn có thể đi qua thẩm định, phản đối và kéo dài nhiều năm đến khi gia hạn. Một trang ghi phạm vi, chỉ thị, báo cáo và bàn giao là đủ để tránh phần lớn hiểu lầm.
Thư giao việc theo luật nước nào?
Thường là luật nơi đại lý hành nghề, vì đó là nơi dịch vụ được thực hiện và là nơi quản lý nghề nghiệp của họ. Bạn có thể đề nghị khác nhưng ít khi được chấp nhận. Điều quan trọng hơn là các điều khoản cốt lõi được viết rõ.
Đại lý yêu cầu tạm ứng trước khi nộp có bình thường không?
Khá phổ biến, nhất là với khách mới ở nước ngoài, vì đại lý phải ứng phí chính thức cho cơ quan. Bạn nên yêu cầu hoá đơn ghi rõ khoản nào là phí chính thức, khoản nào là phí dịch vụ.
Nếu đại lý để lỡ hạn thì sao?
Trước hết hỏi ngay xem luật nước đó có cơ chế khôi phục, tiếp tục xử lý hay nộp lại không, vì thời gian để dùng các cơ chế này thường ngắn. Trách nhiệm của đại lý là chuyện xử lý sau, theo thư giao việc và luật nước đó.
Có nên gộp thư giao việc cho nhiều nước vào một văn bản?
Nếu làm với một hãng có mạng lưới, một thư khung kèm phụ lục cho từng nước là cách gọn. Phụ lục ghi người xử lý thật ở mỗi nước, phạm vi và cách tính phí riêng, vì điều kiện ở mỗi nơi khác nhau.